F-111C 可挂载 AGM-84A 反舰导弹，也测试了 AGM-88 哈姆反辐射导弹，但没有采购后者。
Armstrong
目录
1982 年 4 架 USAF 退役的 F-111A 移交给 RAAF 作为补充，在交付前这些飞机按 F-111C 标准进行了改装，换装了长机翼和加强型起落架，RAAF 序列号是 A8-109、-112、-113 和 -114。
在 AIR 5225 计划中，RAAF 准备为 F-111C 实施航电升级项目（AUP），将 F-111C 大量的模拟航电升级成全数字航电。1990 年 8 月，罗克韦尔获得一份合同，在其帕姆代尔工厂升级 18 架 F-111C 和 4 架 RF-111C，F-111C 90% 的电子设备都要被更先进的型号替换。升级后的飞机具备了改进型数字外挂物管理系统，提供了更广泛的武器兼容性。航电基于MIL_STD-1553B数字总线，其中包括一部新型计算机和两部 IBM AP-102 任务计算机。计算机可以使用预编程数据磁带在飞行前将任务规划载入飞机；以及霍尼韦尔 423（AN/ASN-41）环形激光陀螺为核心的新型导航系统，同时辅以罗克韦尔-柯林斯 GPS。模拟飞行控制系统也被数字式线传系统取代。地形跟踪雷达被德州仪器 AN/APQ-171 雷达取代，攻击雷达升级成 AN/APQ-169。第一架经过升级的 F-111C 是 A8-132，1999 年 11 月最后一架 AUP F-111C 在安伯利下线，这项升级大大延长了 F-111C 的服役寿命。
1992 年 10 月澳大利亚宣布购买 18 架美国空军退役的 F-111G 来补充 22 架幸存的 F-111C 机队。价格被形容成“廉价”，总价约在 6,000~8,000 万澳元，外加每架飞机 1,000~1,500 万澳元的升级费用。1994 年 F-111G 开始交付，其中一架（68-272）来自 AMARC，其他飞机直接来自加农空军基地的第 27FW，该联队正在换装 F-111E。
F-111G 和 F-111C 有几处不同：F-111G 的航程更远，电子对抗能力也比没升级的 F-111C 强，F-111G 安装推力更大的 TF30-P-107 涡扇发动机而不是 F-111C 的 P-103，进气口是“三重犁 II”式样。F-111G 不兼容“铺路大头钉”激光指示吊舱，仅安装一部 AYK-18 任务计算机。在从美国空军退役前，F-111G 已安装了 ASN-41 环形激光陀螺惯导系统和 APN-218 多普勒雷达。在交付澳大利亚后，这些飞机安装了与 F-111C AUP 相同的数字式飞行控制系统，还有一些消息来源说 F-111G 也实施了 AUP 升级。
最初澳大利亚计划将 F-111G 作为备件使用，或作为减员储备。但是到 1992 年 9 月 28 日首批两架 F-111G 抵达安伯利后，RAAF 决定直接使用其中一些飞机，第 6 中队获得了一个 6 架 F-111G 的小队。
1994 年起，F-111C 和 RF-111C 换装了从退役的 F-111D 和 EF-111A 上获得的 TF30-P-109RA 发动机，最大推力 9,453 千克。
澳大利亚曾计划使用自研的 ALR-2002 雷达告警接收机取代 ALR-62（前者在 1999 年末开始试飞）；使用一部雷达干扰机取代桑德斯 ALQ-91 和 ALQ-137 防御性电子对抗包；使用 AN/ALE-40 箔条/干扰弹布撒器取代 AN/ALE-20；并发布了电子对抗干扰吊舱的需求书，AN/ALQ-131 和 AN/ALQ-184 是可能的竞标者。
Armstrong
目录
F-111D 是 F-111 先进改型的编号，安装两台普惠 TF30-P-9 发动机，后者最大推力 5,443 千克，加力推力 8,391 千克。该机装备了安装有 Mark II 微处理器并改进了空空作战能力的航电，该航电系统也是第一代的“玻璃”座舱。
另外 F-111D 还引入了“三重犁 II”进气口，该进气口旨在解决 F-111 压气机失速的痼疾。“三重犁 II”进气口将与机身侧壁的间距加大到 10.16 厘米，取消了附面层隔板，以改善附面层气流状况，可前移唇口被一组辅助进气门取代。在起飞时，发动机处于全功率状态，而飞机速度不高，弹簧辅助进气门在气压的作用下自动打开以增加空气流量。